Il diritto del socio non amministratore di accesso alle informazioni societarie: se la s.r.l. è capogruppo, l’accesso può estendersi alla documentazione delle controllate
Il diritto di accesso alle informazioni societarie, come noto, costituisce uno dei più efficaci strumenti di controllo in capo ai soci non amministratori di s.r.l.. La norma che prevede tale strumento (art. 2476 c.c., 2° comma) ne definisce il perimetro applicativo in termini molto ampi, tratteggiandolo come diritto di “ottenere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione”. Alla luce di tale ampio dettato legislativo, è ammissibile ritenere che il diritto d’accesso si possa estendere anche alla documentazione delle società controllate dalla società di cui è socio il richiedente l’accesso?
In senso affermativo si era già espresso il Tribunale di Milano, con ordinanza del 27 settembre 2017, sottolineando come, nei casi in cui l’attività della srl controllante sia limitato a quello di gestione di una pluralità di partecipazioni, il diritto di informazione del socio non possa che estendersi a “tutta la documentazione ragionevolmente necessaria ovvero in concreto esaminata/utilizzata per l’esercizio delle proprie funzioni dall’organo amministrativo della società soggetta al potere di ispezione e conseguentemente da reputarsi nella materiale disponibilità giuridica della stessa” (Tribunale di Milano, 27.09.2017, n. 39298).
Più di recente, il Tribunale di Torino, con ordinanza del 20 febbraio 2019, è ritornato sul punto con un’interpretazione più restrittiva della norma, ma che di fatto conferma l’orientamento espresso dal Tribunale di Milano: il giudice torinese ha infatti puntualizzato che, sebbene nella generalità dei casi il diritto di accesso non possa estendersi anche alla documentazione delle controllate, l’attività sociale concretamente svolta dalla controllante gioca però un ruolo determinante nella perimetrazione di tale fondamentale strumento di controllo.
Infatti, secondo quanto precisato dal Tribunale di Torino, quando la controllante sia a tutti gli effetti una holding non operativa, il cui oggetto sociale si sostanzia nell’attività di controllo e gestione di partecipazioni di altre società, è del tutto ragionevole e coerente con il concreto atteggiarsi dei rapporti tra holding e società controllate direttamente e indirettamente ritenere che il socio non amministratore della holding abbia il diritto di essere informato (dall’organo amministrativo della controllante di cui è socio) anche su cosa succede “a valle”, nelle società controllate, la cui gestione è l’attività specifica della capogruppo (Tribunale di Torino, sez. imp., 20.02.2019, n. 25448).